Fiscal y normativa Por Redacción de crux · 8 min de lectura
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Guía completa: Traspaso de negocio autónomo España (Paso a paso)

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Traspasar un negocio de autónomo —un bar, una tienda, un pequeño taller— es algo más que vender lo que hay dentro. Se transmite una actividad en marcha, con su local, sus contratos, a veces sus trabajadores y, si no se hace bien, también sus deudas. Esta guía repasa los pasos en orden y los puntos donde más se equivoca quien vende y quien compra.

1. Qué se transmite en un traspaso

El traspaso es la transmisión de un negocio en funcionamiento: los elementos materiales (mobiliario, maquinaria, existencias) y los inmateriales (la clientela, el nombre comercial, la posición en el contrato del local). Fiscal y laboralmente importa mucho distinguir tres situaciones:

OperaciónQué se transmiteConsecuencia principal
Traspaso del negocio completoUn conjunto de elementos con el que el comprador puede seguir la actividad por sí mismo.Normalmente no lleva IVA (art. 7.1.º de la Ley del IVA) y el comprador responde de las deudas tributarias del anterior titular.
Venta de elementos sueltosSolo la maquinaria, solo el mobiliario, solo las existencias.Cada venta lleva su IVA; no hay sucesión en la actividad.
Cierre sin traspasoSe da de baja la actividad y se venden o se retiran los bienes.No hay comprador de la actividad: solo ventas sueltas, la baja censal y la baja en el RETA.

Documentación para empezar

  1. Inventario de lo que se transmite: maquinaria, mobiliario, existencias, vehículos, y los intangibles (nombre comercial, web, cartera).
  2. Contrato del local y demás contratos en vigor (suministros, seguros, leasing, mantenimiento).
  3. Licencia o comunicación de actividad del ayuntamiento.
  4. Certificados de estar al corriente con la AEAT y con la Seguridad Social del vendedor.
  5. Relación de trabajadores, si los hay, con sus contratos y su convenio.
  6. Si el nombre comercial o la marca están registrados, el título de la Oficina Española de Patentes y Marcas (no del Registro Mercantil).

2. Las deudas del anterior titular: lo que más se olvida

Es el punto que más dinero cuesta al comprador, y se resuelve con un trámite.

  • Deudas con Hacienda. Quien sucede en la titularidad de una actividad económica responde solidariamente de las obligaciones tributarias del anterior titular derivadas de su ejercicio, incluidas las retenciones que debía ingresar (art. 42.1.c de la Ley General Tributaria). No se aplica a quien compra elementos aislados.
  • Cómo limitarlo. Antes de comprar, y con la conformidad del vendedor, el comprador puede pedir a la AEAT un certificado de deudas de la actividad. Hacienda tiene tres meses para expedirlo: la responsabilidad queda limitada a lo que diga el certificado, y si sale sin deudas o no llega en plazo, el comprador queda libre de esa responsabilidad (art. 175.2 LGT). Si no se pide, la responsabilidad alcanza también a las sanciones.
  • Trabajadores. Si el negocio se transmite con su organización, hay sucesión de empresa: los contratos de trabajo no se extinguen y el comprador se subroga en las obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior. Vendedor y comprador responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales anteriores al traspaso que no se hubieran pagado (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores).
  • Contrato. Además, el contrato de traspaso debe dejar claro que las deudas anteriores a la entrega son del vendedor, con una garantía (retener parte del precio, un aval) para cubrir las que aparezcan después. Frente a Hacienda o a los trabajadores ese pacto no libera al comprador, pero le da contra quién repetir.

3. El local: cesión del contrato de arrendamiento

Si el negocio está en un local alquilado, el traspaso suele incluir la cesión del contrato. La Ley de Arrendamientos Urbanos permite al arrendatario que ejerce una actividad en el local cederlo sin consentimiento del arrendador, notificándoselo de forma fehaciente en el plazo de un mes; a cambio, el arrendador puede subir la renta un 20 % (art. 32 LAU). Pero en los locales manda primero lo que diga el contrato, y muchos contratos prohíben o condicionan la cesión. Léelo antes de negociar el precio: si el arrendador puede bloquear el traspaso, el negocio vale mucho menos.

Los suministros (luz, agua, teléfono) se cambian de titular con cada compañía; comprueba que no queden recibos pendientes. Las pólizas de seguro se revisan con la aseguradora, que puede exigir una nueva o modificar la actual.

Licencias municipales

La licencia o comunicación de actividad se transmite normalmente con el negocio, comunicando el cambio de titular al ayuntamiento. El procedimiento y los plazos dependen de cada municipio, y si el comprador cambia la actividad o hace obras, puede necesitar una licencia nueva.

4. Impuestos del traspaso

IVA: normalmente no hay

La transmisión de un conjunto de elementos que forman una unidad económica autónoma, capaz de desarrollar una actividad por sus propios medios, no está sujeta al IVA (art. 7.1.º de la Ley del IVA), siempre que el comprador acredite la intención de mantenerla afecta a una actividad. No es una exención: es no sujeción, y así hay que mencionarlo en el contrato o en la factura si se emite.

Si lo que se vende son elementos aislados que no permiten seguir la actividad, cada venta lleva su IVA. Lo mismo si el vendedor se limita a ceder bienes (por ejemplo, alquilarlos) en vez de transmitirlos. Después, cada parte refleja lo que corresponda en su modelo 303.

ITP: tampoco, salvo por los inmuebles

Las transmisiones que hace un empresario en el ejercicio de su actividad no tributan por Transmisiones Patrimoniales Onerosas aunque no lleven IVA (art. 7.5 del texto refundido del ITP). La excepción son los inmuebles: si el negocio incluye un local en propiedad y el traspaso no lleva IVA, el local tributa por ITP, que presenta el comprador en el plazo y con el modelo de su comunidad autónoma.

IRPF del vendedor

  • La venta de los elementos afectos (mobiliario, maquinaria, el local, el fondo de comercio) genera una ganancia o pérdida patrimonial que va a la base del ahorro. Se calcula como valor de transmisión menos valor de adquisición, y el valor de adquisición se reduce en las amortizaciones practicadas (art. 35 de la Ley del IRPF): cuanto más se ha amortizado, mayor es la ganancia.
  • La venta de las existencias (el género de la tienda) no es ganancia patrimonial: es un ingreso más de la actividad.
  • Si el negocio es de una sociedad, la ganancia tributa en el Impuesto sobre Sociedades.

Conviene poder justificar el precio: si es inferior al de mercado, Hacienda puede tomar este último como valor de transmisión (art. 35.2 de la Ley del IRPF).

5. Checklist: pasos del traspaso

Antes de firmar

  • Inventario completo y valoración, con las cuentas de los últimos años.
  • Contrato del local leído: ¿permite la cesión? ¿cuánto sube la renta?
  • Certificado de deudas tributarias de la actividad (art. 175.2 LGT), pedido por el comprador con la conformidad del vendedor.
  • Certificados de estar al corriente con la Seguridad Social.
  • Relación de trabajadores y su situación.

El contrato

  • Descripción de lo que se transmite, precio y forma de pago.
  • Reparto de las deudas anteriores y posteriores a la entrega, con garantía.
  • Mención de la no sujeción al IVA si es una unidad económica.
  • Escritura pública si entra un inmueble.

Después

  • Vendedor: declaración censal de cese o modificación (modelo 036), baja en el RETA si deja de ejercer y el 303 del trimestre del cese.
  • Comprador: alta censal (modelo 036) y en el RETA, cambio de titular de la licencia, los suministros y los seguros.
  • Notificación fehaciente al arrendador en el mes siguiente a la cesión.
  • Si hay un inmueble sin IVA: ITP en el plazo de la comunidad autónoma.
  • Si el nombre comercial o la marca están registrados: cambio de titular en la OEPM.

Para que las cuentas que se usan en la valoración estén al día, un programa como Quipu permite sacar los resultados de la actividad sin reconstruirlos a mano.

6. Alternativas al traspaso

Arrendar el negocio

En lugar de venderlo, se puede arrendar el negocio (arrendamiento de industria): el titular conserva la propiedad y cobra una renta, y el arrendatario lo explota. La duración y la renta son las que se pacten, y conviene incluir el inventario y, si interesa, una opción de compra. Fiscalmente se trata como un arrendamiento, no como una venta.

Jubilación

Si el objetivo es retirarse, la Seguridad Social permite, con requisitos, compatibilizar la pensión de jubilación con la actividad por cuenta propia. Compara esa opción con el traspaso antes de decidir.

Para la tributación de la venta con más detalle, están los impuestos del traspaso de un negocio y vender el negocio de autónomo pagando lo justo. Si vas a seguir trabajando por cuenta ajena después, mira la compatibilidad entre autónomo y asalariado.

Antes de dar el traspaso por cerrado

  • ¿Se pidió el certificado de deudas tributarias antes de firmar?
  • ¿Está claro si hay trabajadores que pasan al comprador?
  • ¿El arrendador está notificado y la renta actualizada?
  • ¿La ganancia del vendedor está calculada restando las amortizaciones?
#autónomos

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